Convocados por Deloitte y Economía 3, Agustín Gregori, consejero-delegado de Grefusa; Francisco Sanchis, consejero-delegado y director general de Compac; Salvador Huerta, consejero y director general de Azulev; y Fidel García-Guzmán, consejero delegado de Guzmán Global, expusieron durante dos horas sus reflexiones sobre el gobierno corporativo de la empresa y los deberes y responsabilidades de los administradores tras la última reforma de la Ley de Sociedades de Capital. Por parte de Deloitte, Juan Corberá, socio director en la Comunidad Valenciana, y Prudencio López, letrado y director en la firma, fueron los encargados de introducir ambos temas. Este es el resumen de lo tratado en la sesión. 

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La sesión se desarrolló a través de  una primera ronda de intervenciones centradas en gobierno corporativo, y en una segunda parte abordaremos la responsabilidad de las compañías y sus administradores. Para centrar el primer tema, Juan Corberá, socio director de Deloitte en la Comunidad Valenciana, explicó qué debemos entender por Gobierno Corporativo de una compañía.

Juan Corberá

– Juan Corberá (Deloitte).- Aunque existe mucha literatura al respecto, creo que podemos utilizar una definición muy sencilla: entendemos por gobierno corporativo el sistema o conjunto de sistemas a través del cual, las organizaciones empresariales son dirigidas y controladas al máximo nivel.

Cuando hablamos de gobierno corporativo siempre habrá dos aspectos que deberán estar presentes. Por una parte, las estructuras de las que se dotan las compañías para ejercer dicho gobierno corporativo: Junta de Accionistas, Consejo de Administración y Comité de Dirección, a los que hay que añadir el Consejo de Familia en el caso de empresas familiares. En segundo lugar, los procedimientos y/o protocolos que se aplican en el proceso de toma de decisiones.

Objetivos del gobierno corporativo

También es importante dejar claros los dos objetivos que debe perseguir el gobierno corporativo: 1º. Proteger el valor de las compañías y ello pasa por limitar o acotar la responsabilidad de la sociedad y sus administradores y directivos; salvaguardar la reputación corporativa; y gestionar adecuadamente los riesgos. Todo ello se consigue aplicando los sistemas de control correspondientes.

2º. Ampliar el valor de las compañías. Lo que pasa por generar confianza entre inversores, clientes y, en general, todos los estamentos con los que se relaciona la empresa; aumentar la reputación de la empresa; agilizar los procesos de toma de decisiones; crear una cultura corporativa; y retener y desarrollar el talento de la organización.

Sin duda, el elemento fundamental para el gobierno corporativo es el Consejo de Administración. El equipo directivo, representado a través del Comité de Dirección, es el instrumento a través del cual se ejecutan las directrices emanadas del Consejo, pero no es un elemento integrante del gobierno corporativo. En la empresa familiar es relevante la figura del Consejo de Familia como foro a través del cual la propiedad genera directrices para el Consejo de Administración. 

El Consejo de Administración estará compuesto por, al menos, tres miembros. Sus funciones básicas son definir el Plan Estratégico de la compañía; proteger los intereses generales, la cultura y los valores de la misma; y realizar el control de los riesgos y de las operaciones de la empresa.

Es decir, una vez fijados unos objetivos en el Plan Estratégico, es misión del Consejo localizar, analizar y reducir al mínimo los riesgos que pueden dificultar o impedir la consecución de los objetivos establecidos y, para ello deberá establecer los mecanismos pertinentes de control interno.

Debe contar con, al menos, presidente y secretario. Puede delegar facultades, tanto en un consejero-delegado como en comisiones delegadas (la comisión de auditoría y la de nombramientos y retribuciones son obligatorias en las empresas cotizadas), pero hay atribuciones del Consejo que son indelegables. Señalar por último que en el Consejo cabe la figura del consejero externo independiente como elemento dinamizador de su funcionamiento.

– Muchas gracias Juan. En el caso de las empresas representadas en esta mesa, ¿cómo implementan el gobierno corporativo y qué les parece más relevante de los aspectos apuntados?

Grefusa

– Agustín Gregori (Grefusa).- Como se ha dicho, al hablar de gobierno corporativo estamos hablando de la definición estratégica, de los objetivos del negocio y del control interno de las operaciones. Todo ello, para velar por los intereses de los accionistas y del resto de “stakeholders” de la compañía.

Aunque somos una empresa no cotizada en Bolsa, nos inspiramos en los requisitos establecidos por ley para las cotizadas. Al ser una empresa familiar, disponemos de un Protocolo Familiar donde se fijan las prioridades de la propiedad y se establecen las directrices que deben seguir los administradores en materia de gobierno corporativo a partir del Consejo de Administración donde disponemos de consejeros independientes.

En su momento, ya alineamos lo recogido en el Protocolo Familiar, en los Estatutos de la empresa, en el Reglamento interno del Consejo y en el Código de Conducta de los administradores. También tenemos hecho nuestro mapa de riesgos y hemos consolidado un modelo profesionalizado de gestión de la compañía.

Lo último en materia de gobierno corporativo ha sido la creación de un Consejo Familiar de la tercera generación, a fin de afrontar los posibles problemas que surjan en el futuro, revisando, en su caso, lo establecido hasta aquí. Dado el alto nivel de concentración de la propiedad en pocas manos, hasta la fecha la Junta General de Accionistas ha tenido un funcionamiento bastante informal pero, pensando en la cuarta generación, sin duda en el futuro va a tener un mayor protagonismo.

Compac

– Francisco Sanchis (Compac).- En nuestro caso, estamos muy lejos del desarrollo señalado en Grefusa. Hace solo cinco años que decidimos constituir el Consejo de Administración y además vimos la necesidad de profesionalizar la gestión empresarial. En estos momentos, todos los directores del Área del Comité de Dirección son profesionales independientes. En el Consejo de Administración estamos cinco miembros de la familia más un independiente no consejero que realiza funciones de asesor.

El Consejo es responsable de aprobar el Plan Estratégico propuesto por el Comité de Dirección. Hemos empezado a ejecutar el Plan Estratégico 2015-2017. Del Plan 2012-2014 podemos hablar de un nivel de cumplimiento de casi el 60 % de los fines establecidos, pese a estar cerca de alcanzar todos los objetivos, fue importante tanto para los accionistas como para los directivos, ya que supuso un ejercicio importante para conseguir el apoyo del Consejo. Y lo mismo podemos decir con relación al mapa de riesgos.

Tal como lo entiendo, el gobierno corporativo no es otra cosa que aplicar el máximo sentido común a la gestión de la compañía y hacer las cosas bien para los intereses del accionista, los clientes, los proveedores, los trabajadores, etc. En suma, hacer las cosas bien pensando en los intereses de todos los que se relacionan con la compañía.

Azulev y Guzmán Global

– Salvador Huerta (Azulev).- En nuestro caso, el gobierno corporativo en la empresa es fundamental; aunque solo sea porque desde hace más de 19 años tenemos en el accionariado varios fondos de inversión. Hace muchos años que contamos con Consejo de Administración, que es el órgano que marca las directrices de la compañía; el encargado de proteger y velar por los intereses generales de la empresa y de sus accionistas; y también el que aprobó nuestro mapa de riesgos y los mecanismos para prevenirlos.

La gestión del día a día depende del Comité de Dirección pero, una vez al mes se reúne el Consejo y es ahí donde se hace un repaso de lo que se está haciendo y cómo se está haciendo, área por área, para verificar si se siguen las directrices marcadas por el Consejo. Trabajamos con Plan Estratégico a cinco años y con presupuestos anuales y el Consejo hace un seguimiento y monitorización del cumplimiento del Plan y del Presupuesto Anual en sus reuniones mensuales.

– Fidel García-Guzmán (Guzmán Global).- Somos una compañía con 75 años de historia que actualmente se encuentra en la tercera generación. El Consejo de Administración ha existido en la empresa desde que tengo uso de razón. De hecho, cuando la gestión la llevaban los abuelos ya teníamos Consejo de Administración. En el año 2000 aprobamos el Protocolo Familiar y se incorporaron los dos primeros consejeros independientes y en estos momentos ya son tres. Estamos analizando la posibilidad de crear la figura del Consejo Asesor para hacer más fácil o práctica la presencia de los consejeros independientes, por el tema de las responsabilidades que veremos más adelante.

Por añadir algún enfoque nuevo a lo dicho hasta ahora, creo que un buen gobierno corporativo permite separar adecuadamente los roles entre propiedad de la empresa (accionistas), gobierno de la empresa (Consejo) y gestión de la empresa (Comité de Dirección). Implementar en la práctica esto en las empresas familiares no es fácil porque los roles están muy mezclados.

En cuanto a la cadencia de las reuniones, hemos pasado por diferentes fases; desde hacer unas diez u once al año, a la fase actual, en la que nos reunimos por trimestre, de forma que el peso de la gestión se sitúa en el Comité de Dirección. En las reuniones del Consejo se analizan los aspectos fundamentales de la vida de la empresa: endeudamiento y otorgamiento de garantías, recursos humanos, repaso a fondo de cada una de nuestras líneas de negocio, etc. En materia de planeamiento estratégico, trabajamos con un plan a tres años y presupuestos anuales. El Comité de Dirección es el encargado de hacer un seguimiento más directo.

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