Lo que hay que saber de las “phantom shares”

05/12/2017

Auditoría BDO España

Ana ChafferEn la actualidad existen muchos mecanismos para retribuir a los empleados y colaboradores clave de una compañía, siendo su tratamiento contable a menudo desconocido por parte de los administradores en el momento de decidir su implantación. Nos parece particularmente interesante centrar nuestro análisis en una de las fórmulas a la que últimamente recurren en gran medida las start-ups: las “phantom shares”.

Se trata de derechos económicos vinculados al valor de las participaciones/acciones de una sociedad. El incentivo de este sistema radica en la revalorización que pueden tener esas participaciones/acciones con el paso del tiempo.

Al tratarse de una figura atípica, su forma resulta muy flexible y se puede diseñar de muchas maneras. Lo habitual es establecer un calendario y una serie de condiciones que, de cumplirse, conllevan el cobro para su beneficiario de un importe determinado o determinable.

Un punto importante de las “phantom shares” es que, mediante este sistema de retribución, los empleados nunca adquirirán la condición de socio de la empresa, como sí sucede con las “stock options”. Por tanto, las “phantom shares” son una interesante opción cuando se quiere asegurar la permanencia en la compañía de empleados clave, compartiendo con ellos el valor económico del capital, pero sin perder derechos políticos, como sucedería mediante los tradicionales planes de retribución mediante acciones.

Dado que el efecto económico para los titulares es equivalente al que les conferiría la condición de socio, estos planes también asegurarán los esfuerzos de los beneficiarios para incrementar el valor de la compañía.

Estos sistemas pueden resultar adecuados, especialmente, para empresas de nueva creación (cuyo principal activo suelen ser sus empleados-promotores, a quienes se pretende fidelizar mediante la entrega de este tipo de acciones), o empresas familiares, en las que con frecuencia se trata de evitar la entrada de socios ajenos a la familia.

Funcionamiento
El funcionamiento de las “phantom shares” es simple: se concede al empleado la posibilidad de ejercitar sus “phantom shares” en un momento determinado, previamente pactado, y al ejercitarse recibirá una compensación económica por la diferencia entre el valor de la acción/participación en el momento en que se otorgó, y el valor que tiene en el momento de ejercitarse la opción.

¿Qué ventajas tienen las “phantom shares”?
1º. Fidelizar y retener a empleados clave. Las “phantom shares” suelen tener un período determinado de vesting y en caso de no cumplirse dicho período por parte del empleado, se perderían automáticamente los derechos de disfrute de los rendimientos de las “phantom shares”.

2º. Motivar e incentivar a los empleados/colaboradores. El empleado está motivado para que la empresa funcione y crezca, pues el valor de su derecho va vinculado a la evolución (revalorización) de la compañía. Permiten, pues, alinear al equipo directivo con los intereses económicos de la compañía.

3º. No es equity. El beneficiario de las “phantom shares” no se convierte en socio de la compañía, aunque disfruta de su principal ventaja: los derechos económicos. Además, no hay dilución para los socios existentes o futuros, ni se atomiza la distribución del capital, lo que facilita la gestión, manteniendo el atractivo para los inversores en el caso de las start-ups.

4º. Permiten reducir los costes iniciales de los empleados/colaboradores. Estos sistemas de retribución sirven, entre otras cosas, para intentar minimizar los costes iniciales (parte fija), y que parte del salario sea variable en función de la evolución de la compañía.

Tratamiento contable
¿Qué tratamiento contable tienen las “phantom shares”?
Este tipo de transacciones están recogidas en la Norma de Registro y Valoración 17.2 del Plan General de Contabilidad, como transacciones de pagos basados en instrumentos de patrimonio con los empleados, que se liquidan en efectivo o en otros activos. En estos casos, el PGC indica que el compromiso derivado de la entrega constituye un pasivo.

El pasivo y el gasto se reconocen conforme se produce la prestación de servicios por el empleado. En cuanto a la valoración del pasivo a reconocer, y el correspondiente gasto, se valoran al valor razonable del pasivo, referido a la fecha en que se cumplan los requisitos para su reconocimiento.

Posteriormente, y hasta su liquidación, el pasivo correspondiente se valora por su valor razonable en la fecha de cierre de cada ejercicio, imputándose a la cuenta de pérdidas y ganancias cualquier cambio de valoración ocurrido durante el ejercicio.

En normativa internacional, la NIIF número 2, Share-based Payment, desarrolla de manera más exhaustiva los criterios contables a aplicar en este tipo de transacciones.
Fiscalmente, la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS) establece que no son deducibles los gastos por retribuciones al personal basados en instrumentos de patrimonio, con independencia de que el pago futuro se efectúe en efectivo o mediante la entrega de dichos instrumentos (LIS art.14.3 y 6). El gasto fiscal se computa si la transacción se satisface en efectivo, en el período impositivo en que la provisión se aplique a su finalidad.

Así pues, el uso de este tipo de sistema retributivo por parte de compañías que no cotizan en bolsa plantea algunos problemas, dado que el valor de sus acciones no es conocido, por lo que es necesario contar con un experto independiente que establezca el valor de mercado de la sociedad y elabore, en su caso, un modelo que permita actualizar dicha valoración en el tiempo.

En conclusión, antes de implantar un plan de retribución variable es importante realizar un análisis previo de las implicaciones contables. En particular, cuando se trata de fórmulas no muy conocidas en España.

En estos casos, el asesoramiento profesional desde un ámbito multidisciplinar es necesario para tomar en consideración todos los aspectos que entran en juego.

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