¿Inversión a través de sociedades vehículo?

05/10/2017

Protector del Inversor Bolsa de Valencia

logo-BOLSA-DE-VALENCIA2Hace ya más de dos años desde la aprobación de la Ley de Fomento de la Financiación Empresarial, que reguló por primera vez en España las Plataformas de Financiación Participativa (PFP), tanto en su modalidad de crowdfunding (inversión colectiva en capital social de empresas), como de crowdlending (financiación colectiva a empresas mediante préstamos).

El crowdfunding y el crowdlending son una forma alternativa de obtener financiación por parte de las empresas. Su origen se encuentra en el mercado anglosajón, donde se financiaban proyectos en masa a través de pequeñas aportaciones de un gran número de partícipes, muchas veces de forma altruista.

Esta figura fue evolucionando hasta canalizar la inversión en forma de capital o préstamos. Tras los largos procedimientos de acreditación ante la CNMV, en España ya han alcanzado la veintena las plataformas inscritas en su registro, un trámite necesario para el inicio de su actividad.

La Ley impone a las PFP un estatuto legal (capital social mínimo y/o seguro de responsabilidad civil, recursos propios mínimos, organización suficiente y procedimientos de control, etc.), y un conjunto de normas de conducta (neutralidad, transparencia, información sobre riesgos, etc.), con el objetivo último de garantizar un marco mínimo de protección al inversor.

La protección al inversor en este ámbito es esencial y, por ello, es uno de los pilares de la ley, dada fundamentalmente la facilidad de acceso y la presunción de que, por el tamaño de las inversiones, es posible que se lleven a cabo por personas que habitualmente no acometan inversiones. Del mismo modo, con la finalidad de ofrecer un mayor nivel de protección a los inversores que teóricamente pueden estar más desprotegidos, se obliga a las plataformas a distinguir entre inversores acreditados e inversores no acreditados.

Perfil de inversores
Las PFP tienen que asegurar que los inversores no acreditados no invierten a través de ella más de 3.000 euros en el mismo proyecto, ni más de 10.000 euros en doce meses en proyectos publicados por una misma plataforma. Además, con carácter previo a la participación en cada proyecto, las plataformas deben garantizar que los inversores reciben y aceptan una comunicación específica, en la que se les advierte de los principales riesgos de la inversión.

A pesar de la existencia de esos límites de inversión y de la responsabilidad que la ley hace recaer sobre las PFP, se han criticado tanto los criterios de categorización, como la dificultad que para pequeños inversores puede tener la inversión en start-ups.

Esa dificultad no deriva solo de comprender el riesgo de pérdida e iliquidez, sino de la propia estructura de recursos y conocimiento que requieren este tipo de inversiones. Por ejemplo, disponer de capital adicional para acompañar en futuras ampliaciones de capital para evitar su dilución.

Frente a estas exigencias previas a la inversión, contrasta la situación desde que el inversor adquiere su participación, momento en el que se convierte en un socio de una sociedad no cotizada, sin contar con ninguna protección adicional.

Uno de los inconvenientes con los que las start-ups se encuentran cuando obtienen financiación a través de una PFP es la cantidad de nuevos socios minoritarios que asumen capital.

En las start-ups la gestión de un gran número de socios habitualmente es compleja: generalmente no cuentan con sistemas informáticos adecuados para gestionar las juntas generales, con políticas de comunicación de información ni, en fin, con estándares de gobierno corporativo que se ajusten a esa circunstancia.

Las sociedades-vehículo
Con el fin de simplificar esa estructura societaria, se ha planteado posibilidad de crear sociedades-vehículo que agrupen a los inversores minoritarios de las PFP, actualmente no prevista en la ley y todavía no aprobada por parte de la CNMV. Esta estructura ha recibido críticas, puesto que los inversores dejarían de tener derechos directos sobre la start-up y estarían asumiendo, no solo el riesgo de la propia start-up, sino también el de la sociedad-vehículo, aunque permitiría mitigar parte de los inconvenientes que la microinversión pueden ocasionar a las start-ups y a los propios inversores.

Por lo que respecta al ejercicio del derecho de voto, frecuentemente los inversores, a través de las PPF, formalizan un acuerdo de sindicación, de modo que se obligan a votar en la junta general de la start-up en el mismo sentido que la mayoría de los socios sindicados. Por tanto, su situación no cambiaría significativamente si se agrupasen en una sociedad-vehículo: los inversores, a través de la junta general de la sociedad-vehículo, decidirían sobre el sentido del voto en la start-up. 

Sin embargo, esa estructura de sociedades-vehículo sí afectaría a otros derechos de los inversores: el derecho de asunción preferente, de información, de separación, etc. Los inversores tendrían esos derechos directamente sobre la sociedad-vehículo, pero sería la propia sociedad-vehículo la que tendría esos derechos sobre la start-up.

En consecuencia, la creación de estas estructuras debería realizarse con unos principios óptimos de gobierno corporativo, preservando los derechos de los inversores y estableciendo mecanismos que permitan que el inversor, a través de los órganos de la sociedad-vehículo, pueda de hecho disponer de sus derechos como si fuese socio directo de la start-up. Además, esta estructura sería interesante para las propias start-ups, porque evitarían la atomización de su capital y canalizarían la financiación de los microinversores a través de un vehículo cuya gestión –y ejercicio de derechos– estaría probablemente más profesionalizado que el de los inversores individuales.

En ese contexto, las sociedades-vehículo podrían constituir una oportunidad de mejora de la información de los socios, de canalizar el ejercicio de sus derechos y, en definitiva, redundarían en beneficio del propio inversor y su protección.

Dentro de sus funciones, las PFP podrían convertirse en un instrumento para que las sociedades informen a sus inversores y para que estos dispongan de un asesoramiento más intensivo sobre sus derechos durante el mantenimiento de su inversión.

Deje una respuesta