¿Por qué deben prepararse las start-ups para salir al MAB?

02/03/2017

bolsavalenciaProtector del Inversor  Bolsa Valencia

1. Financiación de start-ups
El crecimiento y la evolución de una start-up (y en buena medida su éxito o fracaso) están íntimamente ligados a una financiación adecuada del proyecto. A medida que las start-up crecen, atraviesan distintas etapas en la financiación: el periplo comienza con la primera ronda en la que la familia y amigos de los emprendedores apuestan por el proyecto (FFF por sus siglas en inglés, Friends, Fools and Family), pasa por las rondas de capital semilla en fases iniciales, a las venture capital y se marca como meta la salida a bolsa.

Uno de los objetivos de la salida a bolsa de la start-up es, frecuentemente, la obtención de financiación adicional. En estos casos, el proceso de salida se configura como un aumento de capital cuya suscripción se ofrece al público en general. No obstante, puede utilizarse también como un instrumento para lograr un exit por los inversores de referencia, que serían quienes ofrecerían al público sus acciones de la start-up. También puede solicitarse la incorporación a negociación de las acciones que son titularidad de los socios actuales mediante el denominado sistema de listing, de modo que no varíe inicialmente la composición en el capital para, posteriormente y una vez se tenga cierta experiencia en el mercado, conocimiento por parte del público y una valoración objetiva proporcionada por las compraventas que se realicen en el mercado, acometer una ampliación de capital para captar fondos.

A pesar de que la meta que habitualmente se plantea es cotizar en el mercado continuo, los requisitos que se exigen a los emisores (capital mínimo, frecuencia de cotización, distribución de capital entre accionistas minoritarios, etc.) hacen que sea muy difícil que el primer contacto de una start-up con los mercados de capitales públicos se produzca en el mercado secundario español. El Mercado Alternativo Bursátil (MAB) es una alternativa especialmente dirigida a empresas en expansión de reducida capitalización y, por tanto, con unos requisitos y costes más asequibles.

2. Otros aspectos positivos de la cotización en el MAB
Además de la financiación, el MAB tiene otros efectos positivos para las start-ups. En primer lugar, el mercado permite que las acciones tengan una valoración diaria determinada por la concurrencia de la oferta y la demanda de los inversores, lo que permite conocer en todo momento la valoración de mercado de la compañía. Además, las acciones se convierten en valores líquidos y libremente transmisibles, lo que permite a los accionistas monetizar su inversión con mayor facilidad.

La remisión de información financiera periódica y puntual que debe facilitarse al mercado conlleva también un incremento de la exposición pública de la empresa y una evidente mejora en su transparencia no solo frente a los socios sino frente a los terceros en general. Esa transparencia permite que los medios de comunicación obtengan del mercado una importante fuente de información, por lo que las empresas del MAB pasan a ser objeto de una amplia cobertura mediática. Paralelamente, la cotización en el mercado se identifica habitualmente con solvencia y prestigio, lo que incide en una mejora de la marca de la start-up.

3. ¿Qué requisitos hay que cumplir para incorporarse al MAB?
En primer lugar, solo las sociedades anónimas pueden incorporarse al MAB. La gran mayoría de start-ups tienen forma de sociedad limitada por lo que, el primer paso para preparar la salida al MAB, es transformarse en anónimas. Las acciones, además, tienen que ser libremente transmisibles (frente a las participaciones sociales que por su naturaleza otorgan a los socios derechos de adquisición preferente en caso de venta) y estar representadas mediante anotaciones en cuenta (debe existir por tanto una entidad encargada de la llevanza de un registro contable, a diferencia de las participaciones sociales, cuya titularidad se refleja en las escrituras públicas de adquisición y en el libro registro de socios que lleva el propio órgano de administración de la sociedad).

En cuanto a la difusión del capital, es necesario que exista una amplia base de accionistas minoritarios: al menos un valor de 2.000.000 de euros debe estar en manos de accionistas que individualmente tengan una participación inferior al 5 % del capital (si no lo está con carácter previo a la incorporación, deberá articularse un proceso de oferta al público en general).

El órgano de administración debe organizarse en forma de Consejo de Administración, frente a los más habituales sistemas de administrador único o administradores solidarios o mancomunados. Es muy recomendable que las start-ups que se planteen el MAB como un objetivo a medio plazo modifiquen la estructura de sus órganos de administración y el Consejo comience cuanto antes su andadura.

Respecto a la actividad desarrollada, se requiere que la sociedad comercialice productos o servicios y obtenga ingresos significativos o lleve a cabo actuaciones preparatorias relevantes (por ejemplo, para la obtención de una patente farmacéutica) y haya obtenido aportaciones financieras fundamentadas en dichas actuaciones preparatorias.

La sociedad que prepara su incorporación al MAB tiene que formalizar además contratos con distintas partes:

1. Asesor registrado. El asesor registrado es una figura que ha ido ganando importancia no solo en el proceso de salida (se encarga de confirmar que toda la información que se facilita al público es correcta y asiste a la sociedad en su preparación), sino durante toda la vida de la cotización (supervisa las comunicaciones e información que la sociedad facilita al mercado).

2. Asesor legal. Este se encarga de realizar una revisión legal de la start-up antes de preparar la información que se facilita al público en el proceso de salida y asiste a la sociedad en la preparación y revisión de todos los contratos y en los aspectos formales como la adaptación de los estatutos sociales a los requisitos del mercado.

3. Proveedor de liquidez. Con el fin de garantizar una mínima liquidez de las acciones, los emisores deben suscribir un contrato con un proveedor de liquidez, a quien se entregan tanto acciones como efectivo, para facilitar la negociación.

4. Colocador. En caso de que la incorporación se realice mediante una oferta pública de venta o suscripción, habitualmente se contratan los servicios de una entidad colocadora, que se encarga de organizar los road shows y la estrategia de colocación de las acciones entre sus clientes.

Una vez incorporadas, deben cumplir unas obligaciones de información periódica (Cuentas Anuales auditadas y estados financieros semestrales revisados) y puntual (hechos relevantes), publicada en la web del MAB.

El cambio cultural que supone adaptarse a los estándares de buen gobierno corporativo que requiere la incorporación al MAB debe producirse de forma paulatina. No solo es necesario adaptar los aspectos formales de la sociedad, sino que es muy conveniente que esa cultura de la transparencia que existe en los mercados se traslade en las fases previas a la cotización mediante la mejora del sistema de reporting de las start-ups a sus socios.

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